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「亚博地址」关于山西夏县农村商业银行股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

摘要: (二)审核过程申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2019年10月10日正式受理。根据《山西夏县农村商业银行股份有限公司定向募股方案》,本次募股对象以夏县农商银行原股东为基础,再定向吸收符合资格和条件的自然人及企业。质押冻结股份共26,537.96万股。

「亚博地址」关于山西夏县农村商业银行股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

亚博地址,一、审核情况

(一)基本情况

申请人全称为“山西夏县农村商业银行股份有限公司”(以下简称申请人或公司),住所地在山西省运城市夏县东风西街20号,2014年8月4日成立。

申请人法定代表人为吴效波,股权结构较为分散,无控股股东,实际控制人,注册资本为52,320万元。

(二)审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2019年10月10日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》(证监发[2018]24号)等相关规定,我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核,并于2019年10月21日发出反馈,申请人、会计师及律师于2019年11月4日提交了反馈意见回复。

二、审核中关注的问题

1.关于募集资金账户开立

审核中关注到,申请人未明确披露是否已为本次定向发行开立募集资金专项账户以及募资专户的具体情况。请申请人补充披露开立本次发行的募集资金专项账户的具体情况。请律师核查并发表明确意见。

申请人补充披露如下:

申请人已于2019年9月28日在山西夏县农村商业银行股份有限公司总行营业部(开户银行代码:402182100015)开立募集资金专用账户,该专用账户信息如下:

账户名称山西夏县农村商业银行股份有限公司定向募股筹建小组

账号661103010300000093943

币种人民币

储种企事业活期存款

开户银行山西夏县农村商业银行股份有限公司总行营业部

账户性质专用账户

申请人和律师认为,申请人已专门为本次定向发行设立了募集资金专用账户,符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定。

2、关于董事会决议

申请材料显示,本次发行有关的第二届董事会第十七次会议应出席董事11人,实际出席10人,10名董事全票同意与本次发行有关的议案。但申请人提交的董事会决议显示,实际参加会议的董事11人,11名董事全票同意与本次发行有关的议案,并均在议案上签字。请申请人补充披露以上披露事项前后不一致的原因,11名董事均在董事会决议上签字的真实性,本次董事会决议是否有效,程序是否合法合规。请律师核查并发表明确意见。

申请人补充披露如下:

申请人定向发行说明书中关于本次股票发行申请人内部审议程序披露笔误,应出席董事11人,实际出席董事11人,全票表决通过,全部董事签字真实有效,董事会决议程序合法。上述笔误涉及定向发行说明书的修改,申请人已修改定向发行说明书相关内容。

申请人和律师认为,申请人此次发行的董事会决议内容及程序均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,此次董事会决议真实、有效。

3、关于优先认购

申请资料显示,本次定向发行不涉及现有股东的有限认购安排,但根据申请人现行有效的《公司章程》第五十条约定“公司股东享有依照法律、行政法规及本章程的规定,转让、赠予、质押和优先认购股份的权利”。请申请人补充披露,本次定向发行是否涉及优先认购安排,相关程序是否合法合规。请律师核查并发表明确意见。

申请人回复如下:

根据《公司章程》“公司股东享有依照法律、行政法规及本章程的规定,转让、赠予、质押和优先认购股份的权利”,申请人股东依照公司章程享有优先认购权。

根据《山西夏县农村商业银行股份有限公司定向募股方案》,本次募股对象以夏县农商银行原股东为基础,再定向吸收符合资格和条件的自然人及企业。本次定向发行对象为包括现有股东在内的不确定对象,其中对募集对象的资格和条件进行了明确,若原股东行使优先认购权参与本次定向发行,可向申请人董事会提交优先认购意向,申请人将依照法律法规及公司章程保障公司股东的优先认购权的有效实现。

申请人定向发行说明书中原“本次定向发行不涉及现有股东的优先认购安排”的表述不准确,已根据上述进行了修改。

申请人和律师认为,本次定向发行所涉及的优先认购符合《公司法》及《公司章程》的规定,并保障了现有股东优先认购权的行使。

4、关于质押冻结股份

申请材料显示,申请人第一大股东运城市格瑞特酒业有限公司(持股比例19.8%)质押股份10,360.00万股(占其持股比例100%),山西一诺信息技术服务有限公司质押股份1,604.98万股,两股东共质押股份11,964.98万股。申请人第三大股东山西志宇房地产集团有限责任公司(持股比例4.98%)全部股份2,608.00万股被冻结,冻结期限为2019年5月23日至2021年5月25日。质押冻结股份共26,537.96万股。请申请人补充披露:(1)《定向发行说明书》第41页披露“上述质押及冻结股份合计11,964.98万股,占公司股份总数的22.87%”是否属实;(2)上述股份被质押、冻结是否存在依据银保监部门相关规定表决权受限的情况;(3)是否影响控制权稳定。请律师核查并发表明确意见。

申请人回复如下:

(1)申请人股权质押及冻结情况

截至目前,申请人股权质押情况如下:

序号股东名称质押股份(万股)质权人质押登记日登记编号

1运城市格瑞特酒业有限公司10,360.00山西永济农村商业银行股份有限公司2018年4月26日140800201800000023

2山西一诺信息技术服务有限公司1,604.98山西闻喜农村商业银行股份有限公司2018年7月3日140800201800000039

合计11,964.98------

截至目前,申请人股权被冻结情况如下:

序号股东名称冻结股份(万股)冻结期限执行机关

1山西志宇房地产集团有限责任公司2,608.002019年5月23日至2021年5月25日太原市尖草坪人民法院

合计2,608.00----

上述质押及冻结股份合计14,572.98万股,占申请人股份总数的27.85%。

申请人定向发行说明书关于质押及冻结股份合计数计算错误,反馈稿中已修改定向发行说明书相应内容。

(2)上述股东股份被质押、冻结是否存在依据银保监部门相关规定表决权受限的情况。

根据《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》(银监发〔2013〕43号)及《公司章程》第51条第(三)款 “股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时,本行有权对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制之规定”,质押其持有的公司股份50%以上的股东,在股东大会上的表决权应受到限制;《公司法》、银保监部门相关规定及公司章程没有对持有申请人股权被冻结的股东限制表决权的规定。

根据前述规定,申请人股东运城市格瑞特酒业有限公司、山西一诺信息技术服务有限公司所持有的公司股权均已100%对外质押,属于《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》(银监发〔2013〕43号)及公司章程中需要限制表决权的情形,其在股东大会上的表决权应受到限制。

申请人董事会第二届第十七次会议审议了本次定向发行事项,11名董事中其中2名董事系质押股东运城市格瑞特酒业有限公司和山西一诺信息技术服务有限公司委派,均参与了本次定向发行事项表决,若考虑上述表决权受限制情形,董事会所审议议案也已经由9名董事即三分之二以上的董事一致同意并通过,董事会程序合法合规,董事会决议有效,质押股东委派的董事表决权的限制不影响本次董事会决议效力。

申请人2018年年度股东大会审议了本次定向发行事项,申请人股东运城市格瑞特酒业有限公司、山西一诺信息技术服务有限公司所持有的公司股权均已100%对外质押,属于应当限制表决权的情形。出席本次股东大会的股东(包括股权质押的股东)均参与了表决,本次股东大会出席会议并参与表决的股份总数为50,522.16万股,占公司股份总额的96.56%;剔除上述应当受限制表决权的股份后,享有效表决权的股份为38,557.18万股,占公司股份总额的73.69%,股东大会程序合法合规,股东大会决议有效,质押股东表决权限制不影响股东大会决议的效力。

申请人和律师认为,根据《公司法》、《公司章程》的规定,本次董事会和股东大会决议有效。

(3)是否影响控制权稳定

申请人股权结构较为分散,申请人第一大股东运城市格瑞特酒业有限公司持有公司10,360.00万股,持股比例为19.80%。申请人不存在股东持股比例超过20.00%的情形,申请人股东之间也不存在通过签署一致行动协议、股权代持等其他安排持有或者控制持股比例超过20%的情况。申请人董事会由11名董事构成,其中独立董事2名,职工董事3名,非职工代表董事6名,董事会成员间无关联关系,亦不存在一致行动关系。根据现行《公司章程》规定,申请人的经营方针及重大事项决策均由公司董事会或股东大会充分讨论后决定。申请人经营决策与股东单位间保持独立,不存在股东直接委派公司管理层的情况。

申请人和律师认为,申请人质押、冻结的股份总数为14,572.98万股,占总股份数的27.85%,上述股权被质押、冻结的情况不影响公司控制权的稳定性。

5、关于经营活动现金流量

申请材料显示,报告期内申请人经营活动产生的现金流量净额大幅波动,2019年1-6月、2018年度和2017年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为64,814.06万元、-2,538.55万元和26,315.11万元,请申请人补充披露2019年1-6月应活动产生的现金流量净额大幅波动的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。

申请人补充披露如下:

2019年1-6月申请人经营活动现金流量净额为64,814.06万元,与2018年度-2,538.55万元相比大幅增加,主要原因为:(1)2019年6月末吸收存款及同业及其他金融机构存放款余额增加,2019年1-6月客户存款和同业存放款项净增加额产生现金流入金额为58,332.26万元,较2018年度18,559.69万元增加39,772.57万元。(2)2019年6月30日买入返售金融资产余额较2018年末减少20,245.00万元,2019年1-6月买入返售金融资产导致现金净流入为20,245.00万元。(3)2019年6月30日卖出回购金融资产余额增加,2019年1-6月卖出回购金融资产余额增加产生现金流入15,000.00万元。

申请人原申报材料审计报告及定向发行说明书中现金流量表中收取利息、手续费及佣金的现金、收到的其他与经营活动有关的现金、存放中央银行和同业款项净增加额、支付利息、手续费及佣金的现金及支付的其他与经营活动有关的现金等数据错误,已根据反馈修改,申请人已在公司网站披露修改后的审计报告。

会计师对申请人报告期现金流量情况实施了实质性分析程序,并检查了现金流量表的编制及相关账务处理的正确性,认为修改后申请人现金流量表的编制符合《企业会计准则》的要求,与申请人的经营状况、财务政策相符。

6.关于同业业务

申请材料显示,申请人2019年6月30日、2018年12月31日及2017年12月31日存放同业款项分别为88,182.92万元、87,528.43万元及14,507.58万元,占资产总额比例分别为:10.86%,11.41%和2.24%。对此,请申请人补充披露,报告期内的同业业务开展情况,包括但不限于投融资金额、资金投向以及是否存在于可比银行差异较大的情况,是否合法合规;并对相关报表项目变动情况及原因进行说明分析。请会计师、律师核查并发表明确意见。

申请人补充披露如下:

(1)申请人同业业务开展情况

申请人的同业业务主要包括同业存放业务、发行同业存单、同业投资等。报告期申请人主要同业资产如下:

项目2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日

金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比

存放同业88,182.9229.4187,528.4429.3014,507.585.98

政策性银行及企业债券120,932.4640.3491,053.9130.4873,826.0030.43

买入返售资产--20,245.006.771,387.000.57

投资同业存单3,981.851.333,902.561.31--

资产管理计划86,717.0728.9296,012.1332.14152,856.9863.02

合计299,814.30100.00298,742.04100.00242,577.56100.00

2018年末及2019年6月末申请人存放同业款项及政策性银行及企业债券余额大幅增加,投资于资产管理计划余额大幅降低,主要是一方面申请人2018年发行同业存单融资,资金流动性增强,另一方面银行业监管标准越来越高,监管越来越严的形式下,申请人调整风险偏好,严防底线思维,减少存量风险,严防增量风险,降低高风险收益的资金业务,主要投资业务转变为低风险业务,因此存放同业的款项及政策性银行及企业债券余额大幅增加。

报告期申请人主要同业负债如下:

项目2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日

金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比

同业存放42,826.1632.5624,005.4119.7252,005.8494.65

发行同业存单73,684.8856.0397,711.1080.28--

卖出回购金融资产15,000.0011.41--2,940.005.35

合计131,511.04100.00121,716.51100.0054,945.84100.00

2018年末同业存放款项余额较2017年末减少约27,994.59万元,主要是同业银行存放于申请人的同业款项减少21,000.00万元,2019年6月末同业存放增加约18,820.75万元,主要是同业银行存放于申请人款项增加20,015.80万元。

2018年末及2019年末发行同业存单及卖出回购金融资产余额大幅增加,主要是申请人为增加中间业务收入和增强流动性发行同业存单进行融资,2018年度累计发行10亿元。

(2)同业业务合规性

申请人同业业务均严格按照《夏县农商银行同业投资业务管理办法》、《夏县农商银行同业授信管理办法》、《夏县农商银行金融资产和金融负债分类管理办法》的相关规定履行内部审核、风控程序,报告期内公司的同业业务有关投资决策、风险控制程序符合公司制度规定。

根据2014年5月16日人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局联合发布的《关于规范金融机构同业业务的通知》【银发[2014]127号】中的规定,单家商业银行对单一金融机构法人的不含结算性同业存款的同业融出资金,扣除风险权重为零的资产后的净额,不得超过该银行一级资本的50%。申请人同业融出业务中存放单一金融机构款项占比均低于一级资本的50%,符合监管要求。

(3)同行业比较

2019年6月30日、2018年12月31日及2017年12月31日同业资产分别为299,814.30万元、298,742.04万元及242,577.56万元,占资产总额比例分别为:36.94%,38.93 %和37.50%。申请人属于县级农商行,我们选取了山西省5家农商行进行对比,具体对比情况如下:

同业资产/资产总额2019年季度或半年2018年12月2017年12月

夏县农商行36.94%38.93%37.50%

运城农商行 43.15%42.94%(注2)51.74%

绛县农商行 尚未披露43.74%(注2)46.76%

尧都农商行 尚未披露41.06%(注2)52.35%

介休农商行 尚未披露34.46%(注2)34.10%

临猗农商行尚未披露39.62%45.51%

注1:原始数据均来自于中国货币网;

注2:为2018年11月末数据。

通过上述对比,农商银行同业资产占资产总额比例在34%-52%左右,公司报告期同业资产占资产总额与同业可比公司不存在重大差异。

会计师对申请人报告期存放同业业务相关会计科目实施了实质性分析程序,核查了同业业务开展的相关支持性文件,并检查了相关账务处理的正确性,认为申请人对同业业务核算符合《企业会计准则》的要求,与申请人的经营状况、财务政策相符。

律师认为报告期内申请人同业业务符合《公司法》、《关于规范金融机构同业业务的通知》及其他法律法规、规章、规范性文件,符合公司内部制度,与可比银行不存在较大差异。

三、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件,我会认为,申请人信息披露基本符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》(证监发[2018]24号)等法律法规的规定,相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此,我会同意山西夏县农村商业银行股份有限公司向特定对象发行股票的申请。

来源: 证监会网站

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